一、上市公司為什么并購(gòu)

兩者的區(qū)別在于：首先，收購(gòu)屬于并購(gòu)的一種形式。然而收購(gòu)則是收購(gòu)者取得了目標(biāo)公司的控制權(quán)，目標(biāo)公司的法人主體資格并不因之而必然消亡，在收購(gòu)者為公司時(shí)，體現(xiàn)為目標(biāo)公司成為收購(gòu)公司的子公司。并購(gòu)是指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司，并購(gòu)一般是指兼并和收購(gòu)。其次，并購(gòu)除了采用收購(gòu)的方式，還可以采用兼并的方式，兼并又稱吸收合并，是指兩個(gè)獨(dú)立的法人兼并和被兼并公司，通過(guò)并購(gòu)的方式合二為一，被兼并公司的法人主體資格消亡其財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)等權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移于實(shí)施并購(gòu)公司，實(shí)施兼并公司需要相應(yīng)辦理公司變更登記。收購(gòu)是指一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。

二、請(qǐng)業(yè)內(nèi)人士解答：為什么在企業(yè)并購(gòu)中，股票市場(chǎng)通?？春矛F(xiàn)金支付而非股權(quán)支付？?jī)烧吒髯缘膬?yōu)勢(shì)和劣勢(shì)是什

那么并購(gòu)?fù)瓿珊?，A公司仍然保持100萬(wàn)股股本，但是并購(gòu)以后，A公司的總凈利潤(rùn)提高到120萬(wàn)元，則每股凈利潤(rùn)提升至1.2元，所以A公司市盈率從10倍降到8倍多些，所以雖然A公司掏了不少錢(qián)實(shí)施并購(gòu)，但股價(jià)理應(yīng)有上漲的預(yù)期。再假設(shè)兩公司每股凈利潤(rùn)均為1元/股（均為10倍PE），即A公司總凈利潤(rùn)為100萬(wàn)，B公司總凈利潤(rùn)為20萬(wàn)。 總之，并購(gòu)的方式是綜合各種因素來(lái)決定的，未必一定哪種強(qiáng)、哪種弱，只是現(xiàn)金支付方式的主動(dòng)性較強(qiáng)，通常更能及時(shí)反映在股價(jià)上漲的預(yù)期上，所以才更受股東們的青睞。如果A公司以現(xiàn)金來(lái)收購(gòu)B公司，通常需要一定溢價(jià)才能要約收購(gòu)成功。由于B公司市值達(dá)2000萬(wàn)，那么一定支付B公司股東們總計(jì)超過(guò)2000萬(wàn)才可能成功，實(shí)際收購(gòu)可能需要3000萬(wàn)元。4，即便兩者公平的進(jìn)行股權(quán)支付進(jìn)行并購(gòu)，但是存在一個(gè)事實(shí)就是B公司未來(lái)成長(zhǎng)的預(yù)期更佳，那么股權(quán)支付并購(gòu)后，會(huì)導(dǎo)致A公司未來(lái)的成長(zhǎng)性得到提升，那么股權(quán)支付也是更佳的。====但是問(wèn)題并不是絕對(duì)的，因?yàn)锳、B兩公司會(huì)存在各種不同的運(yùn)營(yíng)情況，分別假設(shè)如下：1，情況仍如前述假設(shè)，但是A公司流動(dòng)資金以及銀行信用有限，無(wú)法籌措足夠資金實(shí)施現(xiàn)金并購(gòu)，則只得進(jìn)行股權(quán)支付。但是如果用股權(quán)支付的方式來(lái)進(jìn)行并夠，情況就不同了。如此看來(lái)，現(xiàn)金并購(gòu)似是更勝一籌，所以市場(chǎng)通常更看好現(xiàn)金支付。假設(shè)有A公司欲并購(gòu)B公司A公司總股本100萬(wàn)股，市值10元/股，則A公司總市值1000萬(wàn)。B公司小些，20萬(wàn)股，10元/股，B公司總市值200萬(wàn)。5，如果B公司是虧損企業(yè)，但是經(jīng)過(guò)并夠后，A公司有信心扭轉(zhuǎn)局面，達(dá)成盈利，那么低價(jià)現(xiàn)金并購(gòu)肯定是最合適的，情況合適未來(lái)有良好預(yù)期，即便股全支付暫時(shí)吃虧也是值得的。通常的做法會(huì)是將B公司股東所持有的股票全部?jī)稉Q為A公司股票，那么并購(gòu)后，A公司的總股本理應(yīng)從100萬(wàn)股增至120萬(wàn)股，而每股收益還是原地踏步，仍然1元/股，只是B公司不在存在，B公司原股東所持的股票，1:1兌換為A公司股票而已。3，如A公司市值1000萬(wàn)，B公司市值200萬(wàn)，但是A公司盈利能力卻未達(dá)到B公司的5倍，又存在股權(quán)并購(gòu)的可能，那么A公司在實(shí)施并購(gòu)后，能夠增強(qiáng)每股盈利能力，股權(quán)并購(gòu)也會(huì)有非常好的預(yù)期。2，即便有財(cái)力，但考慮到稅金、銀行貸款利息等因素，以及未來(lái)有1+1＞2的合作效果，那么股權(quán)并購(gòu)也是非常合適的。

三、

四、企業(yè)合并為什么會(huì)產(chǎn)生長(zhǎng)期股權(quán)投資？

此時(shí)，B的法人地位不復(fù)存在，B已經(jīng)成為了A的一部分。在C的報(bào)表中，直接體現(xiàn)為原來(lái)A和B相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債，自然也就不再體現(xiàn)為一筆“長(zhǎng)期股權(quán)投資”了。此時(shí)，A和B的獨(dú)立法人地位保持不變，因此對(duì)于A來(lái)說(shuō)，對(duì)B的投資就是一筆“長(zhǎng)期股權(quán)投資”。正確的說(shuō)法是，控股合并會(huì)形成長(zhǎng)期股權(quán)投資，吸收和新設(shè)合并則不會(huì)。企業(yè)合并分3種形式：1、控股合并：A公司買(mǎi)下了B公司60%的股權(quán)，成為了B公司的母公司。B在A的報(bào)表中，直接體現(xiàn)為相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債（你可以將B假想為是A的一個(gè)部門(mén)），自然也就不再體現(xiàn)為一筆“長(zhǎng)期股權(quán)投資”了。此時(shí)，A和B的法人都消失了，取而代之是新的C。3、新設(shè)合并：A公司與B公司合并，組建了新的C公司，原來(lái)的A和B都不復(fù)存在。2、吸收合并：A公司把B公司整個(gè)收購(gòu)之后，將其并入自身。